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コム朝日記

廉価食パンについての哲学

商法

新株予約権の行使条件決定の委任【会社百選29】

【会社百選3版29事件】最判平24・4・24 *本判例と類似の事例に関する問題が,平成27年司法試験論文式民事系第2問〔設問3〕において出題されています。 *別冊法学セミナー司法試験の問題と解説2015における大杉謙一教授の解説を参考としました。 Q.新株予約…

会社分割と債権者保護

Q.事業譲渡と会社分割はどう異なるのでしょうか? 事業に含まれる権利義務については、事業譲渡では個別の移転手続が必要であるのに対し、会社分割で個別の移転手続が不要となります。 債務の移転についても、事業譲渡では債権者の承諾が必要であるのに対し…

会社法467条1項「事業」の意義

Q.会社法467条1項1号2号にいう「事業」は,判例上どう定義されていますか? 判例上は,次のように定義されています。 「 営業そのものの全部または重要な一部を譲渡すること、詳言すれば、一定の営業目的のため組織化され、有機的一体として機能する財産(得…

事例会社15 財源規制違反行為の効力

全部取得条項付種類株式を用いたスクイーズ・アウト

① 既存の株式の全部を全部取得条項付種類株式とするための定款決議変更決議(会社466条・309条2項11号)→既存株主は全員,全部取得条項付種類株式の株主となる 108条2項7号所定の事項を定める定款変更によって,当然に,既存の株式の全部が全部取得条項付種…

出資の履行の仮装

払込みの有無(仮装性) 最三小判平3・2・28〔会社百選103〕 前記認定によれば、右1ないし3の各払込は、いずれもAの主導の下に行われ、当初から真実の株式の払込みとして会社資金を確保させる意図はなく、名目的な引受人がA自身あるいは他から短期間借り…

役員等の善管注意義務違反の認定

① 取締役の具体的な義務の認定 取締役の任務(423条。または「職務」429条)の内容は,法令により定まるとともに,会社の各取締役の間の任用契約により定まる(実務的には,取締役間での職務の分掌・役割分担により各人の主な担当領域が定まる。363条1項を参…

株主提案権

議題提案の適法性 まずは,303条の定める形式要件(行使期間制限,持株要件)をクリアしていることが要求される。 形式要件をクリアしたうえで,当該議題が「議決権を行使することができる事項」の範囲に含まれているかが問題となる。ここでは,(A)請求を…